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                      步長制藥4888萬買了個保健品公司:員工僅3人,一年半營收為0

                      2022-08-12 16:20:53 中新經緯

                        中新經緯8月12日電 (王玉玲)10日,近年來沉迷“買買買”的步長制藥再次出手,公布了兩則增資消息。

                        一是向長睿生物增資6400萬元,將持有長睿生物64%股權;二是由控股子公司出資4888萬元收購步長健康管理(上海)有限公司(下稱步長健康管理)100%股權。

                        但后一筆交易卻引發投資者質疑。上海眾華資產評估有限公司出具的資產評估報告中寫道,步長健康管理在職員工3人,過去一年半營業收入為0,凈資產-1208.49萬元。對于這樣一家企業,步長制藥給出的4888萬元收購價格堪稱“天價”,增值率達到505.46%。

                        中新經緯注意到,步長制藥在公告中表示,希望通過收購進一步擴大保健品市場份額。這樣的一筆收購,是“挖掘低地”開啟保健品市場?還是另有隱情?

                        步長制藥否認構成關聯關系

                        10日,步長制藥發布公告稱,公司控股子公司步長健康產業(浙江)有限公司(下稱步長健康產業)擬以4888萬元的價格,收購步長健康管理(上海)有限公司(下稱步長健康管理)100%股權。

                        根據資產報告,步長健康管理原名“上海海斯萊福保健食品有限公司”(下稱上海海斯萊福),成立于2004年,經營范圍為食品經營;貨物進出口;技術進出口等。2021年5月8日,該公司更名為步長健康管理,持股股東為胡存超和陳建珍,持股比例為各50%。

                        中新經緯注意到,胡存超同時也是步長制藥進行本次收購的控股子公司步長健康產業的股東,后者距今成立時間不足一年。

                        據天眼查,步長健康產業成立于2021年11月11日。據步長制藥公告,該公司由步長制藥、胡存超、席沖、李輝共同投資設立,經營范圍為保健品的生產、銷售。步長制藥持股比例為90.5%,胡存超持股比例為5%,席沖持股比例為4%,李輝持股比例為0.5%。

                        同時,步長健康產業雖然稱為公司,但其成立大半年來未實際開展過經營活動。步長制藥公告顯示,截至2022年3月31日,步長健康產業總資產0萬元,2022年1-3月實現營業收入0萬元,凈利潤0萬元。

                        即,在此次收購中,受讓方的小股東為轉讓方的大股東。根據《公司法》附則第二百一十六條,關聯關系是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關系,以及可能導致公司利益轉移的其他關系。但是,國家控股的企業之間不因同受國家控股而具有關聯關系。

                        對于是否構成關聯關系,步長制藥進行了否認:“胡存超為步長健康管理執行董事,上海盈養特醫食品有限公司執行董事,浙江滬通醫藥科技有限公司執行董事、總經理。胡存超、陳建珍與公司不存在關聯關系!辈介L制藥表示。

                        是否構成利益輸送?

                        除了股東關系存疑外,根據資產報告,上海海斯萊福一直處于負債狀態,2020年-2022年1至5月營收分別為2.12萬元、0元、0元。截至2022年5月31日,總資產為41.95萬元,負債總額1250.44萬元,凈資產-1208.49萬元。

                        以4888萬元的收購價計算,該筆收購增值率達到505.46%。這是否過高?

                        步長制藥公告中表示,收益法指通過估值對象預期收益折現以確定估值對象價值的評估思路,是從企業的未來獲利能力角度考慮的,步長健康管理擁有一批保健食品注冊證書,如能按照未來五年經營規劃生產經營,未來發展空間較大,綜上所述,認為步長健康管理是一個具有較好發展前景的企業。

                        有投資者在股吧等投資者互動平臺發帖質疑,認為該筆收購存在利益輸送。

                        北京信凱律師事務所張曉光律師對中新經緯分析稱,利益輸送目前并無法律上的明確定義,通常是指公司的實際控制人、控股股東、董監高等利用其在公司的優勢地位,采取非法的手段,轉移公司的資產或利潤,從而侵害公司中小股東或債權人的利益。因此,利益輸送可以理解為利益的非法轉移。

                        張曉光表示,在現實中,利益輸送的方法可謂五花八門。在上市公司收購過程中的利益輸送最重要的表現形式為對待收購標的錯誤估值定價,再通過形式上正常的權益交易行為,而達到轉移甚至掏空上市公司資產的目的。

                        對于步長制藥的收購是否構成利益輸送,張曉光表示,主要是看收購標的真實價值是否與公允的交易價格相符合。如果構成利益輸送,相關責任人應當向上市公司賠償損失。同時,如果在交易過程中的資產評估、信息披露等環節存在問題的,根據情節的嚴重程度可能被行政處罰,甚至構成刑事犯罪,也不排除上市公司的相關責任人構成職務侵占,被依法追究刑事責任。

                        上海海斯萊福疑似此前已停產

                        除了股東關聯與利益關系之外,中新經緯發現,上海海斯萊福非常神秘。

                        根據評估報告,該公司產品范圍涵蓋美容美白、排毒養顏、抗氧化、延緩衰老、提高免疫力、補充維生素、改善心腦血管、保護肝臟等。具有自主研發的批件產品28個。中新經緯在國家市場監督管理總局特殊食品信息查詢平臺查詢發現,上海海斯萊福旗下有海斯萊福R硒咀嚼片、海斯萊福牌艾德布蘭軟膠囊、海斯萊福牌葛根枸杞子片等產品。

                        但這些產品在近年來銷售情況堪憂。正如前文所述,上海海斯萊福一直處于負債狀態,2020年-2022年1至5月營收分別為2.12萬元、0元、0元。

                        對于為何此前一年半時間沒有營業收入,中新經緯向該公司致電暫未接通。但中新經緯以消費者身份向代理商咨詢,對方表示,該系列產品此前已經不生產了。但對方未透露具體不生產的原因和時間。

                        這一點或也可從資產評估報告中得到反映,步長健康管理在職員工僅有3人,其中正式合同2人,退休返聘1人。

                        在第三方平臺,目前海斯萊福B族維生素咀嚼片在電商平臺可以購買,售價為35.64元。但該商品下沒有購買記錄。中新經緯以消費者身份向客服問詢,對方表示,該保健品于近幾日剛剛上架。

                        此外,上海海斯萊福此前曾因夸大宣傳療效被多地批評。2013年,國家工商行政管理總局在5月對全國部分電視、報紙、互聯網媒體發布的醫療、藥品、保健食品、化妝品及美容服務類廣告進行了監測抽查,發現海斯萊福牌艾德布蘭軟膠囊廣告宣傳食品治療作用,并利用專家、消費者的名義作證明。

                        通告稱,該廣告中“直接作用于腦神經”“針對帕金森、腦萎縮、老年癡呆、中風偏癱有特效”“100天見證腦康復”等內容,宣傳食品治療作用,并利用專家、消費者的名義作證明,嚴重違反廣告法律、法規規定。

                        此后,江蘇省食藥監局于2013年、海南省食藥監局于2014年、河北省食藥監局于2017年都曾表示海斯萊福牌艾德布蘭軟膠囊發布的廣告違法。(更多報道線索,請聯系本文作者王玉玲:wangyuling@chinanews.com.cn)(中新經緯APP)

                        (文中觀點僅供參考,不構成投資建議,投資有風險,入市需謹慎。)

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                      責任編輯:李中元

                      來源:中新經緯

                      編輯:陳俊明

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